（原标题：董事会轨制）

证券代码：920099 证券简称：瑞华时期 公告编号：2024-079

常州瑞华化工工程时期股份有限公司董事会轨制

本公司及董事会全体成员保证公告内容的实在、准确和圆善，莫得失实纪录、误导性述说好像首要遗漏，并对其内容的实在性、准确性和圆善性承担个别及连带法律包袱。

一、审议及表决情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对于矫正公司轨制的议案》,本轨制尚需鞭策大会审议通过后收效。

二、轨制的主要内容，分章节列示： 常州瑞华化工工程时期股份有限公司董事会议事王法

第一章 总则 第一条 为进一步范例公司董事会的议事方式和决策门径，促使董事和董事会有用地履行其职责，提高董事会范例运作和科学决策水平，依据《公司法》、《证券法》、《北京证券往复所股票上市王法（试行）》偏激他关联法律、法例划定和《公司王法》制定本议事王法。 第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对鞭策大会负责并向其论说责任。 第三条 董事会应当追究履行国度关联法律、法例和《公司王法》划定的职责，确保公司谨守国度法律法例，公正对待全体鞭策，并留情利益相干者的利益。 第四条 本议事王法对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司高管东谈主员和其他关联东谈主员齐具有同等的按捺力。

第二章 董事会的构成及权益 第五条 董事由鞭策大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在职期届满昔日，鞭策大会不行无故打消其职务。 第六条 公司董事会由九名董事构成，设董事长别称，可设副董事长别称。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生妥协任。董事长为公司的法定代表东谈主。 第七条 公司应当缔造零丁董事，零丁董事的东谈主数应当妥贴中国证监会相干划定，其中别称应当为司帐专科东谈主士。 第八条 董事长证据《公司王法》划定愚弄下列权益：（一）主握鞭策大会和召集、主握董事会会议；（二）督促、搜检董事会决议的推行情况；（三）签署董事会关键文献；（四）决定本王法中无需鞭策大会或董事会批准的事项；（五）董事会授予的其他权益。公司副董事长协助董事长责任，董事长不行履行职务好像不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不行履行职务好像不履行职务的，由半数以上董事共同推举别称董事履行职务。 第九条 董事会下设证券行政部，处理董事会日常事务。 第十条 董事会愚弄下列权益：（一）召集鞭策大会，并向鞭策大会论说责任；（二）推行鞭策大会的决议；（三）决定公司的运筹帷幄计划和投资决策；（四）制订公司的年度财务预算决策、决算决策；（五）制订公司的利润分派决策和弥补亏蚀决策；（六）制订公司加多好像减少注册老本刊行债券或其他证券及上市的决策；（七）拟订公司首要收购、收购本公司股票好像团结、分立、罢了及变更公司体式的决策；（八）在鞭策大会授权鸿沟内，决定公司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、对外担保事项、请托搭理、关联往复等事项；（九）决定公司里面料理机构的竖立；（十）聘任好像解聘公司总司理、董事会布告，决定其报答事项；证据总司理的提名决定聘任好像解聘副总司理、财务负责东谈主等高等料理东谈主员，并决定其报答事项和赏罚事项；（十一）制定公司的基本料理轨制；（十二）制定《公司王法》的修改决策；（十三）料理公司信息清楚事项；（十四）向鞭策大会提请礼聘或更换为公司审计的司帐师事务所；（十五）听取公司总司理的责任陈说并搜检总司理的责任；（十六）法律、行政法例、部门规章或《公司王法》授予的其他权益。董事会愚弄上述权益的方式是通过召开董事会会议审议决定，变成董事会决议后方可实施。公司首要事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定权益授予个别董事好像他东谈主愚弄。 第十一条 公司董事会应当就注册司帐师对公司财务论说出具的非规范审计看法向鞭策大会作出说明。 第十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给通盘鞭策提供合适的保护和对等权利，以及公司治理结构是否合理、有用等情况，进行磋议、评估。 第十三条 公司董事会负责料理公司投资者关系责任，由董事会布告担任具体负责东谈主。公司与投资者一样的方式包括但不限于：公告、鞭策大会、分析说明会、迎面一样、电话磋议、现场参不雅、公司网站清楚、媒体采访和报谈、路演等。公司应尽可能加多一样渠谈，贯注一样明果和成本截止。公司与投资者之间发生的纠纷可自行协商处置、提交证券期货纠纷专科长入机构进行长入好像径直向公司所在地东谈主民法院拿告状讼。 第十四条 投资者关系料理的责任内容主要包括：（一）公司的发展计策，包括公司的发展标的和计算、运筹帷幄策略和方针等；（二）法定信息清楚偏激说明，包括按期论说和临时公告等；（三）公司照章不错清楚的运筹帷幄料理信息，包括分娩运筹帷幄情景、财务情景、新家具或新时期的研究开发、经买卖绩、股利分派等；（四）公司照章不错清楚的首要事项，包括公司的首要投资偏激变化、钞票重组、收购兼并、对外协作、对外担保、首要条约、关联往复、首要诉讼或仲裁、料理层变动以及大鞭策变化等信息；（五）企业文化斥地；（六）公司的其他相干信息。

第三章 董事会会议 第十五条 董事会会议分为按期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次按期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开旬日前书面示知全体董事和监事。代表相等之一以上表决权的鞭策、三分之一以上董事、二分之一以上零丁董事好像监事会，不错提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后旬日内，召集和主握董事会会议。 第十六条 在发出召开董事会按期会议的示知前，证券行政部应当充分征求各董事的看法，初步变成会议提案后交董事长拟定。按照前条划定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券行政部好像径直向董事长提交经提议东谈主署名（盖印）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议东谈主的姓名好像称号；（二）提议意义好像提议所基于的客不雅事由；（三）提议会议召开的时期好像时限、场合和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议东谈主的臆测方式和提议日历等。提案内容应当属于《公司王法》划定的董事会权益鸿沟内的事项，与提案关联的材料应当一并提交。证券行政部在收到上述书面提议和关联材料后，应当于当日转交董事长。董事长合计提案内容不解确、不具体好像关联材料不充分的，不错要求提议东谈主修改好像补充。2名及以上零丁董事合计而已不圆善好像论证不充分的，不错联名书面向董事会提议宽限召开会议好像宽限审议该事项，董事会应当继承，公司应当实时清楚。 第十七条 董事会不错召开临时董事会会议，会议示知方式：书面或电话、邮件示知；示知时限：会议召开三日前。情况关键，需要尽快召开临时董事会会议的，经公司各董事甘心，可豁免前述示知时限，并选拔电话好像其他理论方式发出会议示知，但召集东谈主应当在会议上作念出说明。 第十八条 董事会会议示知至少包括以下内容：（一）会议日历和场合；（二）会议召开方式；（三）事由及议题；（四）发出示知的日历；（五）臆测东谈主和臆测方式。 第十九条 董事会按期会议的书面会议示知发出后，淌若需要变更会议的时期、场合等事项好像加多、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日内发出版面变更示知，说明情况和新提案的关联内容及相干材料。不及三日的，会议日历应当相应顺延好像赢得全体与会董事的认同后按期召开。董事会临时会议的会议示知发出后，淌若需要变更会议的时期、场合等事项好像加多、变更、取消会议提案的，应当事前赢得全体与会董事的认同并作念好相应记录。 第二十条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。监事不错列席董事会会议。会议主握东谈主合计有必要的，不错示知其他关联东谈主员列席董事会会议。 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保险董事充分抒发看法的前提下，经召集东谈主（主握东谈主）、提议东谈主甘心，也不错通过视频、电话、传真好像电子邮件表决等方式召开。董事会会议也不错选拔现场与其他方式同期进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频浮现在场的董事、在电话会议中发表看法的董事、规按期限内内容收到传真好像电子邮件等有用表决票，好像董事过后提交的曾干涉会议的书面证据函等计算出席会议的董事东谈主数。 第二十二条 零丁董事应当在董事会中充分发达参与决策、监督制衡、专科磋议作用，按照法律、行政法例、中国证监会划定、北京证券往复所业务王法和公司制定的《零丁董事责任轨制》的相干划定履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发标明确看法；（二）按照《上市公司零丁董事料理办法》的关联划定，要点监督公司与其控股鞭策、内容截止东谈主、董事、高等料理东谈主员之间的潜在首要利益突破事项，促使董事会决策妥贴公司合座利益，保护中小鞭策正当权益；（三）对公司运筹帷幄发展提供专科、客不雅的建议，促进升迁董事会决策水平；（四）法律、行政法例、中国证监会划定和《公司王法》划定的其他职责。 第二十三条 公司制定《零丁董事特意会议轨制》，下列事项应当经公司零丁董事特意会议审议，并由公司全体零丁董事过半数甘心后，提交董事会审议：（一）应当清楚的关联往复；（二）公司及相干方变更好像豁免承诺的决策；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及选拔的措施；（四）法律、行政法例、中国证监会划定和《公司王法》划定的其他事项。 第二十四条 零丁董事愚弄下列至极权益：（一）零丁礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、磋议好像核查；（二）向董事会提议召开临时鞭策大会；（三）提议召开董事会会议；（四）照章公开向鞭策搜集鞭策权利；（五）对可能挫伤上市公司好像中小鞭策权益的事项发表零丁看法；（六）法律、行政法例、中国证监会划定和《公司王法》划定的其他权益。零丁董事愚弄前款第一项至第三项所列权益的，应当经公司零丁董事特意会议审议，并经全体零丁董事过半数甘心。零丁董事愚弄第一款所列权益的，公司应当实时清楚。上述权益不行时常愚弄的，公司应当清楚具体情况和意义。 第二十五条 零丁董事发表零丁看法的，所发表的看法应当明确、明晰，且至少应当包括下列内容：（一）首要事项的基本情况；（二）发表看法的依据，包括所履行的门径、核查的文献、现场搜检的内容等；（三）首要事项的正当合规性；（四）对公司和中小鞭策权益的影响、可能存在的风险以及公司选拔的措施是否有用；（五）发表的论断性看法，包括甘心、保属看法偏激意义、反对看法偏激意义和无法发表看法偏激扼制。零丁董事应当对出具的零丁看法署名证据，并将上述看法实时论说董事会，与公司相干公告同期清楚。

第四章 会议的表决和决议 第二十六条 董事会会议，应由董事本东谈主出席；董事因故不行出席，不错书面请托其他董事代为出席，请托书中应载明代理东谈主的姓名、代理事项、授权鸿沟和有用期限，并由请托东谈主签名或盖印。触及表决事项的，代为出席会议的董事应当在授权鸿沟内愚弄董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未请托代表出席的，视为灭亡在该次会议上的投票权。请托东谈主应当在请托书中明确对每一事项发表甘心、反对好像弃权的看法。董事不得作出好像接受无表决意向的请托、全权请托好像授权鸿沟不解确的请托。董事对表决事项的包袱不因请托其他董事出席而免责。别称董事不得在一次董事会会议上接受逾越二名董事的请托代为出席会议。零丁董事不得请托非零丁董事代为投票。 第二十七条 与董事会会议决议事项所触及的标的关联联关系的董事，不得对该项决议愚弄表决权，也不得代理其他董事愚弄表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数方能通过。出席董事会的无关联董事东谈主数不及三东谈主的，应将该事项提交鞭策大会审议。 第二十八条 董事会对公司首要事项审批权限如下：（一）对外担保：董事会负责审核《公司王法》第四十一条划定之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事三分之二以上通过；公司为关联方提供担保的，不管数额大小，均应提交鞭策大会审议。（二）收购、出售首要钞票：董事会负责审核《公司王法》第四十条第十四款划定外的收购、出售首要钞票事项；审批权限为在一年内购买和出售首要钞票累计不逾越公司最近一期经审计总钞票的 30%。董事会可将单笔不及 100万元的购买、出售钞票事项授予董事长审批，但累计一年内购买和出售钞票逾越公司最近一期经审计净钞票 10%以上时，需公司董事会核准。（三）往复事项：公司除《公司王法》第四十二条划定的须由鞭策大会审议通过之外的下列往复事项，由公司董事会审议通过：（1）往复触及的钞票总和（同期存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总钞票的 10%以上；（2）往复的成交金额占上市公司最近一期经审计净钞票的 10%以上，且逾越 1000万元；（3）往复标的（如股权）最近一个司帐年度相干的买卖收入占上市公司最近一个司帐年度经审计买卖收入的 10%以上，且逾越 1000万元；（4）往复产生的利润占上市公司最近一个司帐年度经审计净利润的 10%以上，且逾越 150万元；（5）往复标的（如股权）最近一个司帐年度相干的净利润占上市公司最近一个司帐年度经审计净利润的 10%以上，且逾越 150万元。上述宗旨计算中触及的数据如为负值，取其整个值计算。首要投资理论应当组织关联大师、专科东谈主员进行评审，并报鞭策大会批准。未达到上述规范的往复，由公司董事长决定。（四）关联往复：除《公司王法》第四十四条划定的应由鞭策大会审议通过的关联往复外，公司拟与关联法东谈主达成的关联往复（公司提供担保、受赠现款之外）金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计总钞票 0.2%以上的关联往复,好像公司拟与关联当然东谈主达成的往复金额在 30万元以上的关联往复,由公司董事会作念出决议。未达到上述规范的关联往复,由公司董事长决定。 第二十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一东谈主一票。 第三十条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保险董事充分抒发看法的前提下，经董事长提议不错用传真等其他董事认同的方式进行并作出决议，并由参会董事署名。 第三十一条 董事会应当严格按照鞭策大会和《公司王法》的授权行事，不得越权变成决议。 第三十二条 董事会会议需要就公司利润分派事宜作出决议的，不错先将拟提交董事会审议的分派预案示知注册司帐师，并要求其据此出具审计论说草案（除触及分派之外的其他财务数据均已详情）。董事会作出分派的决议后，应当要求注册司帐师出具肃肃的审计论说，董事会再证据注册司帐师出具的肃肃审计论说对按期论说的其他相做事项作出决议。 第三十三条 提案未获通过的，在关联条目和身分未发生首要变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再次审议内容一样的提案。 第三十四条 半数以上的与会董事合计提案不解确、不具体，好像因会议材料不充分等其他事由导致其无法对关联事项作出判断时，会议主握东谈主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应闲静的条目提议明确要求。

第五章 会议记录 第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，记录应当圆善、实在。出席会议的董事、董事会布告和记录东谈主应当在会议记录上签名。董事会会议记录应行为公司关键档案妥善保存，以行为日后明确董事包袱的关键依据。董事会会议记录保存期限为十年。 第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日历、场合、方式和召集东谈主姓名；（二）出席董事的姓名以及受他东谈主请托出席董事会的董事(代理东谈主)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和收尾（表决收尾应载明甘心、反对或弃权的票数）。 第三十七条 与会董事应现代表其本东谈主和请托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行署名证据。董事对会议记录好像决议握有不同看法的，不错在署名时作出版面说明。必要时，应当实时向监管部门论说，也不错发表公开声明。董事既不按前款划定进行署名证据，又不合其不同看法作出版面说明好像向监管部门论说、发表公开声明的，视为完全同清醒议记录和决议的内容。

第六章 决议公告 第三十八条 公司董事会应证据国度有权机构的要求在指定的媒体上刊登公告照章清楚董事会决议。 第三十九条 董事会决议触及须经鞭策大会表决事项的，公司应当实时清楚董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议触及《上市王法》划定的应当清楚的首要信息，公司应当在会议完了后实时清楚董事会决议公告和相干公告。 第四十条 董事会决议公告事宜，由公司董事会布告证据关联划定办理，未设董事会布告时由董事会指定别称董事好像高等料理东谈主员履行。在决议公告清楚之前，与会董事会通议列席东谈主员、记录和办事东谈主员等负有对决议内容守密的义务。 第四十一条 董事会的决策仍是变成决议，董事长应当督促关联东谈主员落实董事会决议，搜检决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经变成的决议的推行情况。

第七章 会议档案的看护 第四十二条 董事会会议档案，包括会议示知会通议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权请托书、会议灌音而已、表决票、经与会董事署名证据的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由证券行政部负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章 附则 第四十三条 本议事王法未尽事宜，按国度关联法律、法例和范例性文献及《公司王法》的划定推行；本议事王法的相干划定如与日后颁布或修改的关联法律法例、现行《公司王法》、以及照章定门径矫正后的《公司王法》相起义，则应证据关联法律法例、现行《公司王法》或矫正后的《公司王法》的划定推行。 第四十四条 本议事王法为《公司王法》附件，由公司董事会拟定，经公司鞭策大会审议通过后推行。 第四十五条 本议事王法所称“以上”齐含本数；“逾越”不含本数。 第四十六条 本议事王法由公司董事会说明。

常州瑞华化工工程时期股份有限公司董事会 2024年 10月 31日欧洲杯体育